KUH Perdata(BUKU KETIGA. PERIKATAN), BAB VIII. PERSEROAN PERDATA (PERSEKUTUAN PERDATA), & BAB IX. BADAN HUKUM

BAB VIII.
PERSEROAN PERDATA (PERSEKUTUAN PERDATA)

Bagian 1.
Ketentuan-ketentuan Umum.

Pasal 1618.
Perseroan perdata adalah suatu persetujuan antara dua orang atau lebih yang berjanji untuk memasukkan sesuatu ke dalam perseroan itu dengan maksud supaya keuntungan yang diperoleh dari perseroan itu dibagi di antara mereka. (KUHPerd. 1621, 1624, 1633, 1635; KUHD 15 dst., 286, 320 dst.)

Pasal 1619.
Semua perseroan perdata harus ditujukan pada sesuatu yang halal dan diadakan untuk
kepentingan bersama para anggotanya.
Masing-masing anggota wajib memasukkan uang, barang atau usaha ke dalam perseroan itu. (KUHPerd. 1322 dst., 1335, 1631, 1633, 1648.)

Pasal 1620.
Ada perseroan perdata yang tak terbatas dan ada yang terbatas. (KUHPerd. 1621, 1623.)

Pasal 1621.
Undang-undang hanya mengenal perseroan mengenai seluruh keuntungan. Dengan adanya perseroan yang meliputi semua barang kekayaan dari peserta atau sebagian dari barang-barang itu dengan suatu alas hak umum, tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan Bab VI dan Bab VII Buku Pertama dalam kitab undang-undang ini. (KUHPerd. 119 dst,, 139 dst., 1066.)

Pasal 1622.
Perseroan perdata tak terbatas itu meliputi apa saja yang akan diperoleh para peserta sebagai hasil usaha mereka selama perseroan itu berdiri.

Pasal 1623.
Perseroan perdata yang terbatas hanya menyangkut barang-barang tertentu, pemakaiannya atau hasil-hasil yang akan diperoleh dari barang-barang itu, atau mengenai usaha tertentu atau penyelenggaraan suatu perusahaan atau pekerjaan tetap.

Bagian 2.
Persetujuan-persetujuan Antara Para Peserta Satu Sama l,ain.

Pasal 1624.
Perseroan perdata mulai berjalan pada saat persetujuan diadakan, kecuali jika ditentukan waktu lain dalam persetujuan itu. (KUHPerd. 1253, 1268.)

Pasal 1625.
Tiap peserta wajib memasukkan ke dalam perseroan itu segala sesuatu yang sudah ia jadikan untuk dimasukkan, dan jika pemasukan ini terdiri dari suatu barang tertentu, maka peserta wajib memberikan pertanggungan menurut cara yang sama dengan cara jual beli. (KUHPerd. 1237, 1264, 1491 dst., 1631, 1648.)

Pasal 1626.
Peserta yang harus memasukkan uang ke dalam perseroan itu dan kemudian tidak memberikan uang itu, dengan sendirinya karena hukum dan tanpa perlu ditegur lagi, menjadi debitur atas bunga uang itu, terhitung dari hari ketika ia sehabisnya memasukkan uang itu.

Demikian pula, pembayaran bunga wajib dilakukan oleh peserta yang mengambil uang dari kas bersama untuk keperluan pribadi, terhitung dari hari ketika ia mengambilnya untuk kepentingan dirinya.
Bila ada alasan, ia wajib pula mengganti biaya tambahan serta kerugian dan bunga. (KUHPerd.
1243, 1250, 1481, 1805.)

Pasal 1627.
Para peserta yang sudah berjanji akan menyumbangkan tenaga dan usahanya kepada perseroan mereka, wajib memberi perhitungan tanggungjawab kepada perseroan itu atas hasil dari kegiatan mereka masing-masing. (KUHPerd. 1622, 1633.)

Pasal 1628.
Jika salah seorang dari para peserta menagih piutang dari seseorang yang juga berutang pada perseroan, kemudian peserta itu menerima pembayaran piutangnya dari orang tersebut, maka pembayaran yang ia terima harus dibagi antara perseroan dan peserta itu sendiri menurut perbandingan antara kedua piutang itu, walaupun dalam kuitansi ia mengaku menerima pembayaran itu untuk pelunasan piutangnya sendiri; tetapi jika pada waktu pembayaran itu ia menetapkan bahwa semua uang termaksud adalah pelunasan piutang perseroan, maka ketetapan itu yang harus diikuti. (KUHPerd. 1396, 1399, 1426.)

Pasal 1629.
Jika salah seorang peserta sudah menerima bagiannya dari piutang perseroan, dan kemudian debitur jatuh miskin, maka peserta tersebut harus memasukkan uang yang sudah ia terima itu ke dalam kas bersama, meskipun ia sudah memberi kuitansi untuk bagiannya sendiri. (KUHPerd. 1628.)

Pasal 1630.
Tiap peserta wajib memberikan ganti rugi atas kerugian yang diderita oleh perseroan karena kesalahannya, sedang kerugian itu tidak boleh ia perhitungkan dengan keuntungan yang sudah ia masukkan ke dalam perseroan berkat usaha dan kegiatannya. (KUHPerd. 779, 1243 dst., 1365 dst., 1426 dst.)

Pasal 1631.
Jika yang dimasukkan ke dalam perseroan hanya suatu kenikmatan barang tertentu yang pemakaiannya tidak mengakibatkan habisnya barang itu, maka barang tersebut tetap menjadi tanggungan peserta yang menjadi pemilik mutlak.

Jika barang itu susut karena dipakai, turun harganya karena ditahan, dimaksudkan untuk dijual, atau dimasukkan ke dalam perseroan menurut suatu anggaran yang ditentukan dalam pertelaan atau dalam inventaris, maka barang tersebut menjadi tanggungan perseroan.

Jika barang itu telah ditaksir, maka peserta yang memasukkan barang itu tidak boleh meminta pembayaran yang melebihi harga taksiran. (KUHPerd. 757, 1237 dst., 1444 dst., 1625, 1746.)

Pasal 1632.
Peserta berhak terhadap perseroan, bukan hanya atas uang yang telah ia keluarkan untuk perseroan, melainkan juga atas semua persetujuan yang ia adakan sendiri dengan itikad baik untuk perseroan itu, dan atas kerugian-kerugian yang terjadi pada waktu pengurusannya tanpa dapat dielakkan. (KUHPerd. 1626, 1636, 1639, 1641, 1644, 1810.)

Pasal 1633.
Jika dalam perjanjian perseroan tidak ditetapkan bagian masing-masing peserta dari keuntungan dan kerugian perseroan, maka bagian tiap peserta itu dihitung menurut perbandingan besamya sumbangan modal yang dimasukkan oleh masing-masing.

Bagi peserta yang kegiatannya saja yang dimasukkan ke dalam perseroan, bagiannya dalam laba dan rugi harus dihitung sama banyak dengan bagian peserta yang memasukkan uang atau bar-ang paling sedikit. (KUHPerd. 1618, 1831, 1635, 1643.)

Pasal 1634.
Para peserta tidak boleh berjanji, bahwajumlah bagian mereka masing-masing dalam perseroan dapat ditetapkan oleh salah seorang dari mereka atau orang lain.

Perjanjian demikian harus dianggap dari semula sebagai tidak tertulis dan dalam hal ini harus diperhatikan ketentuan-ketentuan pasal 1633. (KUHPerd. 1254, 1465.)

Pasal 1635.
Perjanjian yang memberikan keuntungan saja kepada salah seorang daripada peserta adalah
batal. (KUHPerd. 1254.)

Akan tetapi diperbolehkan diperjanjikan, bahwa semua kerugian hanya akan ditanggung oleh salah seorang peserta atau lebih. (KUHPerd. 1335, 1618, 1634.)

Pasal 1636.
Bila diperjanjikan secara khusus dalam perjanjian, bahwa hanya kepada seorang peserta saja diserahkan urusan perseroan, maka peserta itu, walaupun ada perlawanan dari para peserta lainnya, dapat melakukan segala tindakan yang berkenaan dengan urusan perseroan, asal saja ia melakukan segala urusan dengan jujur. (KUHD 44.)

Selama perseroan berdiri, kekuasaan tersebut tidak dapat dicabut tanpa alasan yang sah; tetapi bila kekuasaan demikian tidak diberikan dalam surat perjanjian perseroan, melainkan dalam suatu akta kemudian, maka kekuasaan itu dapat dicabut menurut cara yang sama dengan cara mencabut pemberian kuasa biasa. (KUHPerd. 1338, 1630, 1639, 1642, 1645, 1800, 1813, 1817.)

Pasal 1637.
Jika beberapa peserta ditugaskan melakukan urusan perseroan, tanpa adanya pekerjaan tertentu bagi masing-masing atau tanpa adanya perjanjian, bahwa salah seorang tidak boleh melakukan suatu tindakan apa pun jika tidak bersama-sama dengan para pengurus lain, maka masing-masing berwenang untuk bertindak sendiri dalam urusan perseroan itu. (KUHPerd. 1804.)

Pasal 1638.
Jika diperjanjikan, bahwa salah seorang daripada anggota pengurus tidak boleh bertindak kalau tidak bersama-sama dengan para pengurus lain, maka tanpa perjanjian baru, seorang pengurus tidak boleh berbuat apa pun tanpa bantuan dari rekan-rekannya, walaupun mereka ini pada waktu itu tidak mampu untuk ikut mengurus perseroan itu.

Pasal 1639.
Bila pada waktu perseroan dibentuk tidak dibuat perjanjian-perjanjian tertentu mengenai cara mengurus perseroan itu, maka wajib diindahkan aturan-aturan berikut:
10. para peserta dianggap telah memberi kuasa satu sama lain untuk mengurus perseroan itu. Apa yang dibuat oleh masing-masing peserta, sekalipun tanpa izin para peserta lain, mengikat mereka, tanpa mengurangi hak mereka atau salah seorang dari mereka untuk melawan perbuatan tersebut selama perbuatan itu belum ditutup; (KUHPerd. 1636, 1642, 1645.)
20. setiap peserta boleh menggunakan barang-barang kepunyaan perseroan, asal untuk keperluan biasa, dan tidak dengan cara yang bertentangan dengan kepentingan perseroan atau dengan cara sedemikian rupa, sehingga para peserta lain mendapat halangan untuk menggunakannya berdasarkan haknya; (KUHPerd. 1626, 1630.)
30. setiap peserta berhak mewajibkan para rekannya untuk ikut memikul biaya-biaya yang perlu untuk pemeliharaan barang-barang kekayaan perseroan; (KUHPerd. 575, 579-1)
40. tanpa izin peserta lain, tidak seorang peserta pun boleh mengadakan pembaruan-pembaruan pada barang tak bergerak kepunyaan perseroan dengan alasan bahwa pembaruan-pembaruan itu bermanfaat bagi perseroan. (KUHPerd. 581.)

Pasal 1640.
Semua peserta bukan pengurus perseroan tidak boleh memindahtangankan barang kekayaan perseroan, sekalipun barang bergerak, dan tidak boleh menggadaikannya atau meletakkan beban di atasnya. (KUHPerd. 1320, 1330-3-, 1636, 1639.)

Pasal 1641.
Setiap peserta, walaupun tanpa izin para peserta lain, boleh menerima orang lain sebagai teman penerima bagian kepunyaan peserta dari perseroan itu; tetapi tanpa izin para peserta lain, ia tidak boleh memasukkan temannya itu ke dalam perseroan sebagai peserta, meskipun ia ditugaskan mengurus barang-barang kekayaan perseroan. (KUHPerd. 1636, 1639.)

Bagian 3.
Ikatan Para Peserta Terhadap Orang Lain.

Pasal 1642.
Masing-masing peserta tidak terikat untuk seluruh utang perseroan dan tidak boleh mengikatkan para peserta lain, jika mereka ini tidak memberi kuasa untuk itu kepadanya. (KUHPerd. 1639, 1644, 1655; KUHD 17 dst.)

Pasal 1643.
Para peserta boleh ditagih oleh kreditur, yang berhubungan dagang dengan mereka, masing-masing untuk jumlah dan bagian yang sama, walaupun andil seorang peserta dalam perseroan itu lebih kecil daripada andil peserta lain, kecuali jika pada waktu membuat utang itu ditentukan dengan tegas, bahwa para peserta wajib memikul utang itu bersama-sama menurut perbandingan saham masing-masing dalam perseroan. (KUHPerd. 1633, 1644.)

Pasal 1644.
Perjanjian yang mengikatkan suatu perbuatan atas tanggungan perseroan, hanya mengikat peserta yang mengadakan perjanjian demikian, dan tidak mengikat peserta lain, kecuali jika mereka ini telah memberi kuasa untuk itu kepada peserta yang membuat perjanjian tersebut, atau bila dengan tindakan termaksud temyata perseroan memperoleh untung. (KUHPerd. 1636, 1639; KUHD 58.)

Pasal 1645.
Jika salah seorang peserta mengadakan suatu perjajian atas nama perseroan, maka perseroan itu dapat menuntut supaya perjanjian itu dilaksanakan. (KUHPerd. 1317, 1354, 1639, 1644, 1799.)

Bagian 4.
Pelbagai Cara Bubarnya Perseroan Perdata.

Pasal 1646.
Perseroan bubar:
10. karena waktu yang ditetapkan dalam perjanjian telah habis; (KUHPerd. 1647, 1649.)
20. karena musnahnya barang yang dipergunakan untuk tujuan perseroan atau karena tercapainya tujuan itu; (KUHPerd. 1444 dst., 1623, 1648.)
30. karena kehendak beberapa peserta atau salah seorang peserta; (KUHPerd. 1649 dst.)
40. karena salah seorang dari peserta meninggal dunia, ditempatkan di bawah pengampuan atau bangkrut atau dinyatakan sebagai orang yang tidak mampu, (KUHPerd. 3, 433 dst., 1651; F. 22, 55.)

Pasal 1647.
Pembubaran perseroan yang didirikan untuk suatu waktu tertentu, tidak boleh dituntut oleh seorang peserta sebelum lewat waktunya itu, kecuali jika ada alasan yang sah, seperti jika seorang peserta tidak memenuhi kewajibannya atau sakit-sakitan sehingga tidak dapat mengurus perseroan itu, atau alasan lain semacam itu, yang pertimbangan tentang sah dan beratnya diserahkan kepada pengadilan. (KUHPerd. 1266, 1646.)

Pasal 1648.
Jika salah seorang peserta sudah berjanji akan memasukkan hak milik atas barangnya ke dalam perseroan, tetapi kemudian barang ini musnah sebelum dimasukkan, maka perseroan menjadi bubar terhadap para peserta,

Demikian pula, dalam semua hal, perseroan bubar karena musnahnya barang, bila hanya pemanfaatan barang itu saja yang diperoleh perseroan, sedangkan barangnya tetap menjadi milik peserta itu.

Akan tetapi perseroan tidak perlu bubar karena musnahnya barang itu, bila hak milik atas barang itu telah dimasukkan ke dalam perseroan. (KUHPerd. 1237, 1444 dst., 1624 dst., 1631, 1646-20.)

Pasal 1649.
Perseroan boleh dibubarkan atas kehendak beberapa peserta atau hanya atas kehendak satu orang peserta, jika perseroan itu didirikan untuk waktu yang tak tentu.

Pembubaran demikian baru terjadi jika pemberitahuan pembubaran disampaikan kepada semua peserta dengan itikad baik dan tepat pada waktunya. (KUHPerd. 1338, 1646-3-, 1647.)

Pasal 1650.
Pemberitahuan pembubaran itu dianggap telah dilakukan dengan itikad buruk bila seorang peserta membubarkan perseroan itu dengan maksud untuk menikmati sendiri suatu keuntungan yang oleh semua peserta diharapkan akan dinikmati bersama.

Pemberitahuan pembubaran itu dianggap telah dilakukan pada waktu yang tidak tepat, bila barang-barang kekayaan perseroan berkurang, sedang kepentingan perseroan menuntut pembubaran itu ditangguhkan. (KUHPerd. 1338, 1618.)

Pasal 1651.
Jika telah diperjanjikan, bahwa bila salah seorang peserta meninggal dunia, perseroan akan diteruskan dengan ahli warisnya, atau perseroan akan diteruskan di antara para peserta yang masih hidup saja, maka perjanjian demikian wajib ditaati.

Dalam hal perjanjian yang kedua ini, ahli waris peserta yang telah meninggal dunia itu tidak mempunyai hak selain untuk menuntut pembagian perseroan itu menurut keadaan pada waktu meninggalnya peserta tersebut; ia harus mendapat bagian dari keuntungan, tetapi harus pula memikul kerugian perseroan yang sudah terjadi sebelum meninggalnya peserta yang meninggalkan ahli waris itu. (KUHPerd. 833, 955, 1646-31; KUHD 30.)

Pasal 1652.
Semua aturan tentang pembagian warisan, tentang cara pembagian itu, begitu pula tentang kewajiban-kewajiban yang timbul dari aturan-aturan itu, berlaku juga untuk pembagian harta benda perseroan di antara para peserta. (KUHPerd. 1066 dst.; KUHD 32 dst.; F. 55; Rv. 102.)

BAB IX.
BADAN HUKUM

Pasal 1653.
Selain perseroan perdata sejati, perhimpunan orang-orang sebagai badan hukum juga diakui undang-undang, entah badan hukum itu diadakan oleh kekuasaan umum atau diakuinya sebagai demikian, entah pula badan hukum itu diterima sebagai yang diperkenankan atau telah didirikan untuk suatu maksud tertentu yang tidak bertentangan dengan undang-undang atau kesusilaan. (AB. 23; KUHPerd. 1245, 1337, 1618 dst.)

Pasal 1654.
Semua badan hukum yang berdiri dengan sah, begitu pula orang-orang swasta, berkuasa untuk melakukan perbuatan-perbuatan perdata, tanpa mengurangi ketentuan perundang-undangan yang mengubah kekuasaan itu, membatasinya atau menundukkannya kepada tata-cara tertentu. (KUHPerd. 526, 808, 810, 899 dst., 1046, 1137, 1680, 1852, 1954; S. 1870-64 pasal 9 dan 10.)

Pasal 1655.
Para pengurus badan hukum, bila tidak ditentukan lain dalam akta pendiriannya, dalam surat perjanjian atau dalam reglemen, berkuasa untuk bertindak demi dan atas nama badan hukum itu, untuk mengikatkan badan hukum itu kepada pihak ketiga atau sebaliknya, dan untuk bertindak dalam sidang pengadilan, baik sebagai penggugat maupun sebagai tergugat. (KUHPerd. 1636, 1656 dst., 1792 dst; Rv. 6-20 dan 3o, 236.)

Pasal 1656.
Perbuatan yang dilakukan oleh pengurus yang tidak berkuasa melakukan perbuatan itu, hanya mengikat badan hukum bila ada manfaatnya bagi badan hukum itu atau bila perbuatan itu kemudian diterima dengan sah. (KUHPerd. 1644, 1657 dst.; S. 1870-64 pasal 1 dst.)

Pasal 1657.
Jika dalam akta pendirian, surat perjanjian atau reglemen tidak ditentukan sesuatu mengenai pengurus badan hukum, maka tidak seorang anggota pun berkuasa untuk bertindak atas nama badan hukum itu atau untuk mengikatkan badan hukum itu dengan cara lain dari yang telah ditentukan pada akhir pasal yang lalu. (KUHPerd. 1639-l0.)

Pasal 1658.
Selama tidak diatur secara lain dalam akta pendirian, surat perjanjian dan reglemen, para pengurus wajib menyerahkan perhitungan dan pertanggungjawaban kepada semua anggota badan hukum, dan untuk itu tiap anggota berkuasa menggugat mereka di hadapan pengadilan. (Rv. 764 dst.)

Pasal 1659.
Jika dalam akta pendirian, surat perjanjian dan reglemen tidak diatur hak suara, maka tiap anggota badan hukum itu mempunyai hak yang sama untuk mengeluarkan suara, dan keputusan diambil menurut suara terbanyak. (KUHD 54.)

Pasal 1660.
Hak-hak dan kewajiban-kewajiban tiap anggota badan hukum demikian, ditetapkan menurut peraturan-peraturan yang,menjadikan badan hukum atau perkumpulan itu didirikan atau diakui, atau menurut akta pendirian sendiri, surat perjanjian sendiri atau reglemen sendiri, dan bila peraturan-peraturan demikian tidak dibuat, maka wajiblah dituruti ketentuan-ketentuan bab ini. (KUHPerd. 1644; S. 1870-64 pasal 2.)

Pasal 1661.
Para anggota badan hukum sebagai perseorangan tidak bertanggung jawab atas perjanjian-
perjanjian perkumpulannya.
Semua utang perkumpulan itu, hanya dapat dilunasi dengan harta benda perkumpulan itu.
(KUHPerd. 1655, 1665.)

Pasal 1662.
Badan hukum yang didirikan atas kuasa umum, tidak dihapuskan bila semua anggotanya meninggal dunia atau mengundurkan diri dari keanggotaan, melainkan tetap berdiri sampai dibubarkan menurut cara yang diatur dalam undang-undang.

Jika semua anggota tersebut di atas tidak ada lagi, maka pengadilan negeri yang dalam daerah hukumnya badan hukum itu berkedudukan, atas permintaan orang yang berkepentingan dan setelah mendengar pendapat.jawatan kejaksaan, bahkan atas tuntutan kejaksaan itu, berhak menetapkan tindakan-tindakan yang dianggap perlu dilakitkan demi kepentingan badan hukum itu. (KUHPerd. 1664.)

Pasal 1663.
Badan hukum lain tetap berdiri sampai pada saat dibubarkan secara tegas menurut akta pendirian, reglemen atau perjanjiannya, atau sampai pada saat berhentinya pengejaran tujuan badan hukum itu. (KUHPerd. 808; 1653; S. 1870-64 pasal 6 dst., 9.)

Pasal 1664.
Jika akta pendirian, reglemen atau perjanjian itu tidak menentukan cara lain, maka hak para anggota bersifat perorangan dan tidak beralih kepada para ahli waris. (KUHPerd. 1651, 1662; S. 1870-64 pasal 9.)

Pasal 1665.
Bila terjadi pembubaran badan hukum demikian, maka para anggota yang masih ada atau anggota yang tinggal satu-satunya wajib membayar utangutang badan hukum dengan kekayaan badan hukum itu, dan hanya sisa kekayaan itu yang boleh mereka bagi antara mereka dan mereka serahkan kepada ahli waris mereka.

Dalam hal memanggil para kreditur, menyelesaikan perhitungan dan pertanggungjawaban dan membayar semua utang badan hukum, mereka harus tunduk pada semua kewajiban seperti yang dipikul oleh para ahli waris yang menerima warisan dengan hak istimewa untuk mengadakan pendaftaran harta benda.

Bila tidak dipenuhi kewajiban-kewajiban termaksud, maka masing-masing anggota sebagai perseorangan wajib menanggung seluruh utang badan hukum yang bubar itu, dan tanggungan itu dapat jatuh kepada ahli waris mereka. (KUHPerd. 1033 dst.; S. 1870-64 pasal 6 dst.)